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Ar/Acciones |
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Valor Igual.
ARTICULO 207. — Las acciones serán
siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
Diversas clases.
El estatuto puede prever diversas clases
con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos.
Es nula toda disposición en contrario.
Forma de los títulos.
ARTICULO 208. — Los títulos pueden
representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este último
caso, endosables o no.
Certificados globales.
Las sociedades autorizadas a la oferta pública
podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los
requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de
depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y
divisibles.
Títulos cotizables.
Las sociedades deberán emitir títulos
representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los
reglamentos de las bolsas donde coticen.
Certificados provisionales.
Mientras las acciones no estén integradas
totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Cumplida la integración, los interesados
pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la
entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los estatutos no
disponen lo contrario. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el
certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.
Acciones escriturales.
El estatuto puede autorizar que todas las
acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso
deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad
emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo
213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores
autorizados. La calidad de accionista se presume por las
constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En
todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores
o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco
o caja de valores ante la sociedad, en su caso. La sociedad, la entidad bancaria o la caja
de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y
de todo movimiento que inscriban en ella. todo accionista tiene además, derecho
a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a
su costa.
Indivisibilidad. Condominio.
Representante.
ARTICULO 209. — Las acciones son
indivisibles. Si existe copropiedad se aplican las reglas
del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación
para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
Cesión: garantía de los cedentes
sucesivos. Efectos del pago por el cedente.
ARTICULO 210. — El cedente que no haya
completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente
por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago,
será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.
Formalidades. Menciones esenciales.
ARTICULO 211. — El estatuto social
establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados
provisionales. Son esenciales las siguientes menciones: 1º) Denominación de la sociedad,
domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción; 2º) El capital social; 3º) El número, valor nominal y clase de
acciones que representa el título y derechos que comporta; 4º) En los certificados provisionales, la
anotación de las integraciones que se efectúen. Las variaciones de las menciones
precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.
Numeración.
ARTICULO 212. — Los títulos y las
acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.
Firma: su reemplazo.
Serán suscriptas con firma autógrafa por
no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá
autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la
autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil
de éstos.
Cupones.
Los cupones pueden ser al portador aun en
las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.
Libro de registro de acciones.
ARTICULO 213. — Se llevará un libro de
registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre
consulta por los accionistas, en el que se asentará: 1) Clases de acciones, derechos y
obligaciones que comporten; 2)Estado de integración, con indicación
del nombre del suscriptor; 3) Si son al portador, los números; si son
nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e
individualización de los adquirentes; 4) Los derechos reales que gravan las
acciones nominativas; 5) La conversión de los títulos, con los
datos que correspondan a los nuevos; 6) Cualquier otra mención que derive de la
situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
Transmisibilidad.
ARTICULO 214. — La transmisión de las
acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones
nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su
transferencia. La limitación deberá constar en el título
o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
Acciones nominativas y escriturales.
Transmisión.
ARTICULO 215. — La transmisión de las
acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe
notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e
inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y
los terceros desde su inscripción. En el caso de acciones escriturales, la
sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la
cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los
diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido;
en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de
contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios. Las acciones endosables se transmiten por
una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el
endosatario solicitará el registro.
Acciones ordinarias: derecho de voto.
Incompatibilidad.
ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da
derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco
votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con
preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto
privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública
de sus acciones.
Acciones preferidas: derecho de voto.
ARTICULO 217. — Las acciones con
preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias
incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho
de asistir a las asambleas con voz. Tendrán derecho de voto durante el tiempo
en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su
preferencia. También lo tendrán si cotizaren en bolsa
y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras
subsista esta situación.
Usufructo de acciones. Derecho de
usufructo.
ARTICULO 218. — La calidad de socio
corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene derecho a percibir
las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las
ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes
a las acciones entregadas por la capitalización.
Usufructuarios sucesivos.
El dividendo se percibirá por el tenedor
del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se
distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos. Derechos del nudo propietario. El ejercicio de los demás derechos
derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados
de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y
el usufructo legal.
Acciones no integradas.
Cuando las acciones no estuvieren
totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe
efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo
propietario.
Prenda común. Embargo.
ARTICULO 219. — En caso de constitución
de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las
acciones. Obligación del acreedor. En tales situaciones, el titular del
derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos
del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento
que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.
Adquisición de sus acciones por la
sociedad.
ARTICULO 220. — La sociedad puede
adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones: 1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de
reducción del capital; 2º) Excepcionalmente, con ganancias
realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente
integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima
asamblea ordinaria; 3º) Para integrar el haber de un
establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.
Acciones adquiridas no canceladas.
Venta.
ARTICULO 221. — El directorio enajenará
las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior dentro
del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el
derecho preferente previsto en el artículo 194.
Suspensión de derechos.
Los derechos correspondientes a esas
acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la
determinación del quórum ni de la mayoría.
Acciones en garantía; prohibición.
ARTICULO 222. — La sociedad no puede
recibir sus acciones en garantía.
Amortizaciones de acciones.
ARTICULO 223. — El estatuto puede
autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias
realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos: 1º) Resolución previa de la asamblea que
fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas; 2º) Cuando se realice por sorteo, se
practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará
su resultado y se inscribirá en los registros; 3º) Si las acciones son amortizadas en
parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales.
Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o
inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
Distribución de dividendos. Pago de
interés.
ARTICULO 224. — La distribución de
dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si
resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de
ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Dividendos anticipados.
Está prohibido distribuir intereses o
dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales,
excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299. En todos estos casos los directores, los
miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y
solidariamente por tales pagos y distribuciones.
Repetición dividendos.
ARTICULO 225. — No son repetibles los
dividendos percibidos de buena fe.
Títulos valores: principios.
ARTICULO 226. — Las normas sobre títulos
valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley. [...] De las Asambleas de AccionistasDepósito de las acciones.ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea. Comunicación de asistencia.Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término. Libro de asistencia.Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. Certificados.No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados. Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones. Actuación por mandatario.ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.
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